当袁绍与曹操在官渡作战时，刘备被袁绍派往汝南，希望扰乱曹操的后方。官渡大战后，袁绍失败，曹操就挥兵进攻刘备。刘备战不过，率领残余部队狼狈地逃往荆州，去投靠同宗刘表。

  刘备到荆州后，刘表给了他少量人马，令他屯驻新野(今河南省新野），守护荆州的北方门户，遏制曹操。刘备在荆州一住就是好几年，刘表嫉妒刘备的才能，表面上把他当座上宾，实际上却不敢重用他。刘备是一个雄心勃勃的人，他怎么能够长期忍受过着这种清闲、无所事事的生活?眼看着光阴流逝，自己也是一天比一天苍老，可是当年发誓要光复汉室的抱负却依然没有实现，为此刘备不禁伤感落泪。他深切认识到自己之所以屡遭挫败，先后依附于曹操、袁绍、刘表，辗转寄人篱下，主要由于力量弱小，身边又缺少一个得力的谋臣。他感到要改变目前被动的局面，必须聘用人才。

   后来，刘备终于打听到襄阳有个叫司马徽的名士特别擅长识别人才，就去拜访他，向他寻访人才。司马徽很客气地接待了刘备，问明了他的来意。司马徽说：“像那些一般的普通书生，怎么能够看清天下的形势呢?能够看清天下形势的人，只有才能特别杰出的人。”刘备又问：“那么究竟谁是这样的人才呢?”司马徽说：“在我们襄阳这里，也只有诸葛亮与庞统，他们被称为卧龙与凤雏。你只要得到他们其中的任何一位，就能够得到天下了。”刘备在新野县又遇到徐庶。徐庶是一个很有才干的人，刘备对他很器重。徐庶与诸葛亮是好朋友，于是特地向刘备推荐了诸葛亮。刘备这才进一步了解了诸葛亮的情况。原来诸葛亮不是本地人，他是寄居在襄阳隆中。诸葛亮博学多才，经常把自己比做管仲和乐毅一样的人，但是看到天下战乱纷纷，当地的刘表也不是一个能够任用人才的人，所以他宁愿隐居在隆中。虽然一直过着恬淡的平民生活，但他时刻关注着当今天下的形势，等待时机，希望有朝一日，能够遇到真正有作为的圣明君主。

  刘备见徐庶与诸葛亮彼此很有交情，就说：“那你去帮我把他叫过来吧。”徐庶微微一笑，说：“那可不行，诸葛亮这个人，只有你亲自去请他，却不可以随便召见他。”刘备见司马徽和徐庶都这样推崇诸葛亮，知道他不是等闲之辈。求贤若渴的刘备决定放下自己的面子，亲自带着人去拜访诸葛亮。诸葛亮得知刘备要来拜访自己，但不知刘备对自己到底有多少诚意。因此，每次刘备一来，诸葛亮就故意避开，让刘备接连扑了两次空，连刘备身边的人都不耐烦了。但是刘备谨记徐庶的话，第三次又去请他。最后，诸葛亮终于被刘备的诚意打动了，肯出来见刘备。刘备把身边的随从留在外面，自己跟着诸葛亮进了屋，坦率地跟诸葛亮说：“汉王朝已经衰败了，大权落在奸臣的手里。我自不量力，一心想挽救日益衰落的汉朝，可是我的能力有限，以至于屡次遭受挫折，才落到今天这个地步。但我仍然还有光复汉室的雄心，你认为我应当怎么做?”

  诸葛亮见刘备这么谦虚有诚意，就推心置腹地把自己的想法都说出来了，即历史上有名的“隆中对”。他首先分析曹操和孙权集团，说：“如今，曹操在北方，已经拥有了百万大军，挟持天子来号令天下，这个人您不能跟他对抗。孙权占据了江东，已经有三代，而且江东地区紧靠长江，地势险要，民心归附，这个人，您可以与他结成联盟，作为外援，也不可以算计他。”接着诸葛亮分析了荆州的形势，以及盘踞在这个地方的刘表集团的情况，说：“荆州地区，北方有汉水和河水可以作为屏障，西边连接着巴郡、蜀郡，地势相当重要，是一块重要的军事基地。可是占据荆州的刘表懦弱无能，您可以夺取荆州作为自己起家的地盘。”他又分析了益州，说：“益州边界地势险阻，中心地带土地肥沃，素来有‘天府之国’的美称，但是占据它的刘璋昏庸儒弱；益州北边还有张鲁相邻，虽然也土地肥沃，百姓富庶，财力充足，但也不知道珍惜，志士贤才都盼望着有一个圣明的君主来治理。”

  分析完天下的形势，诸葛亮又指出了夺取天下的最佳策略：“您是汉朝王室的后裔，很有威信。您可以先夺取荆州。再占据益州；之后，与西南少数民族捻好关系，再和孙权结成联盟，对内修明政治，对外观察时局变化，等待时机北伐这样，您就能够建立霸业，复兴汉朝王室了。”刘备听了这番精辟深刻的分析，不禁茅塞顿开，不得不佩服眼前这个年轻人，连连赞叹：“好！真是好！”刘备极力邀请诸葛亮帮助自己完成兴复汉朝王室的大业。诸葛亮也觉得刘备礼贤下士，谦虚谨慎，志向远大，正是自己心目中理想的君王，于是欣然答应了刘备的请求。这就是历史上有名的“三顾茅庐”的故事。

  从此以后，诸葛亮跟随刘备出生入死，为他出谋划策，对他忠心耿耿，成为了刘备最得力的助手。两人的情谊也日益深厚，以致引起了关羽和张飞的不满。刘备对关羽、张飞说：“我有孔明，就像鱼有水一样！”

刘备在诸葛亮的辅佐下，奠定了蜀汉国的基础，终于成就了一番惊天动地的事业。